① 当社は、本制度の導入に関して株主総会において役員報酬の決議を得ます。
② 当社は、本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を受託者に信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託(本信託)を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、役位及び業績目標達成度等に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、下記4.(6)のとおり、原則として退任時に、当該ポイント数に応じた株数の当社株式等について交付等が行われます。(なお、下記4.(6)のとおり、信託契約の定めに従い、原則として、当該ポイントに対応する当社株式の50%(単元未満株数は切り捨て)については当社株式の交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。)
⑧ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、取締役会決議により信託契約の変更及び本信託へ追加拠出を行うことにより、本制度若しくはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、又は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。
(注)
受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、株主総会決議で承認を受けた株式取得資金の範囲内、かつ、上限交付株式数(下記4.(7)に定める。)の範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。
本制度は、取締役等の役位及び業績目標達成度等に応じて、原則として取締役等が退任する際に、役員報酬として当社株式等について交付等を行うインセンティブプランです。
当社は本制度を本年度から実施するに際し、本信託を設定し(以下、本年度に設定する本信託により実施する株式報酬制度を「本プラン」という。)、次年度以降も毎年、新たな本信託を設定、又は信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本プランと同種のインセンティブプランを継続的に実施することを予定しています。次年度以降に実施するインセンティブプランの内容については、株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。
株主総会において、本信託に拠出する金額の上限その他必要な事項を決議し、株主総会で承認を受けた範囲内で本制度を運営します。
取締役等には、受益者要件を満たしていることを条件として、累積ポイント数(下記(5)に定める。)に応じた数の当社株式等について、本信託から交付等が行われます。
受益者要件は以下のとおりです。
①本制度に係る業績評価年度(下記(5)に定義する。)末時点で当社の取締役等として在任していること
②取締役等を退任していること(※1)(※2)(※3)
③自己都合や解任等により退任した者や、在任中に一定の非違行為があった者ではないこと
④累積ポイント数 (下記(6)に定義する。) が決定されていること
⑤その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(※1)
但し、下記(4)第3段落に記載する信託期間の延長が行われ、延長期間の終了時においても本制度の対象者が取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該取締役等の在任中に当社株式等が交付等されることになります。
(※2)
取締役等が在任中に死亡した場合には、当該取締役等の相続人が、取締役等の死亡時までの累積ポイント数 (下記(6)に定義する。) に応じた数の当社株式を換価して得られる金銭について、本信託から給付を受けるものとします。
(※3)
取締役等が、雇用慣習や法令が大きく異なるマーケットの基準に合わせて採用した人材である場合には、下記(6)に記載のとおり、ポイント付与日以降、当該ポイントに対応する当社株式等について在任時に交付等を受ける場合があります。
本プランに基づき設定する本信託の信託期間は、平成28年8月10日(予定)から平成31年8月末日(予定)までの3年間とします。次年度以降に設定する本信託も、信託期間は3年間とする予定です。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本プランと同種のインセンティブプランとして本信託を継続することがあります。
当該期間の終了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、以下のポイント算定式に従って算出されるポイントの数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株として決定します。なお、本信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加又は減少した場合は、当社は、その増加又は減少の割合に応じて、1ポイント当たりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。
(ポイントの算定式)
株式報酬金額(※4)÷本信託における当社株式の平均取得単価(信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信託が取得した当社株式の平均取得単価)
(小数点以下の端数は切り捨て)
(※4)
株式報酬金額の水準は、原則として取締役等の役位に応じた基準金額に対して、業績連動係数を乗じて算出するものとし、社外取締役を議長とする報酬委員会による審議及び提言を経て、取締役会にて決定します。業績連動係数は、本信託の設定又は延長の直前の業績評価年度(本プランについては平成28年3月末日で終了する事業年度。)における業績目標指標(本プランについては既存事業のEBITDA)の達成度等を勘案し、0%~150%の範囲内で決定します。
受益者要件を充足した取締役等は、原則として退任時に、上記(5)に基づき算出されるポイントを累積加算した数(以下「累積ポイント数」という。)に基づいた当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役等は、累積ポイント数の50%(単元未満株式は切り捨て)については当社株式の交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。ただし、当該取締役等が日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合には、累積ポイント数の全部について本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
なお、上記(4)の信託期間の延長が行われ、延長期間の終了時においても本制度の対象者が取締役等として在任している場合、取締役等が在任中に死亡した場合及び取締役等が雇用慣習や法令が大きく異なるマーケットの基準で採用した人材である場合は、それぞれ上記(3)(※1)(※2)(※3)の記載に従います。
信託期間内に本信託に拠出される信託金の合計額及び本信託から交付等が行われる当社株式等の合計株数は、本総会において決議されることを条件として、以下の上限に服するものとします。
本信託に拠出する信託金の合計上限額:25億円(※5)
(※5)
信託期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。
本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数:740,600株(※6)
(※6)
交付等が行われる当社株式等の合計上限株数は、上記の信託金の合計上限額を踏まえて、現時点での株価等を参考に設定しています。
本信託による当社株式の取得は、株式市場からの取得を予定しています。
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
本信託内の当社株式に係る剰余金の分配は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。信託報酬及び信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、当社と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。
なお、本信託を継続利用する場合には、当該残余金銭は株式取得資金として活用されます。
業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本プランと同種のインセンティブプランとして本信託を継続することがあります。信託期間満了により本信託を終了させる場合には、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。
本プランの信託契約の内容
① | 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
---|---|---|
② | 信託の目的 | 当社の取締役等に対するインセンティブの付与 |
③ | 委託者 | 当社 |
④ | 受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
⑤ | 受益者 | 取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者 |
⑥ | 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者 |
⑦ | 信託契約日 | 平成28年8月10日(予定) |
⑧ | 信託の期間 | 平成28年8月10日(予定)~平成31年8月末日(予定) |
⑨ | 制度開始日 | 平成28年8月10日(予定) |
⑩ | 議決権行使 | 行使しないものとします。 |
⑪ | 取得株式の種類 | 当社普通株式 |
⑫ | 信託金の金額 | 12億円(予定)(信託報酬・信託費用を含む。) |
⑬ | 株式の取得時期 | 平成28年8月12日(予定)~平成28年9月9日(予定) |
⑭ | 株式の取得方法 | 株式市場から取得 |
⑮ | 帰属権利者 | 当社 |
⑯ | 残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。 |
(注)
上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあるものとします。
信託・株式関連事務の内容
① | 信託関連事務 | 三菱UFJ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。 |
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② | 株式交付関連事務 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。 |