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HRテクノロジーSBUの従業員を主な対象とした株式交付制度の実施を目的とした第三者割当による自己株式処分について
2022年11月14日
当社は、本日開催の取締役会において、HRテクノロジーSBU(戦略ビジネスユニット)の従業員を主な対象とした株式交付制度の実施を目的として、第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」)を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。
処分要領
| (1)処分期日 | 2022年11月29日 |
| (2)処分株式の種類および数 | 普通株式 32,500,000株 |
| (3)処分価額 | 1株につき 4,853円 |
| (4)処分総額 | 157,722,500,000円 |
| (5)処分予定先 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (株式付与ESOP信託口) |
| (6)その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。 |
処分の目的及び理由
当社は、HRテクノロジーSBUの従業員を主な対象として、当該従業員の中長期的な企業価値増大への貢献意識を高め、企業価値を最大化していくことを目的とする、当社の株式を用いた株式交付制度(以下、「本制度」)の導入を、2020年11月16日開催の取締役会で決定しています。本制度は、株式付与Employee Stock Ownership Plan信託(以下、「ESOP信託」)と称する仕組みを採用します。
本自己株式処分は、ESOP信託の導入に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する株式付与ESOP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。)の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)に対し、第三者割当による自己株式の処分を行うものです。
処分株式数につきましては、信託 期間である2022年11月22日から2025年11月21日(予定)中に当面必要となると見込まれる株式数であり、発行済株式総数1,695,960,030株に対し1.92%(小数点第3位を四捨五入)です。
ESOP信託が当社株式を取得する時点で総議決権数が増加するため、既存株主の議決権数に希薄化が生じます。ただし、処分株式数32,500,000株は、2022年9月30日現在の総議決権個数16,492,797個に対し1.97%(小数点第3位を四捨五入)であるため、処分株式数及び希薄化の規模による影響は軽微であると判断しています。なお、ESOP信託は議決権を行使しません。
当社が目標とする経営指標である調整後EPS算出に用いる株式総数については、ESOP信託が取得した時点で自己株式の株数に変化はありませんが、株式が従業員に交付された時点で自己株式数が減少するため、調整後EPS算出に用いる株式総数が増加し、調整後EPSを希釈化する影響があります。ただし、処分株式数32,500,000株は、2022年9月30日現在の調整後EPS算出に用いる株式総数1,610,632,349株に対し2.02%(小数点第3位を四捨五入)であり、影響は軽微であると判断しています。
なお、本制度の目的、内容、導入による影響については、2020年11月16日付「HRテクノロジーSBUの従業員を主な対象とした当社株式を用いた株式交付制度の導入についてのお知らせ」をご参照ください。また、当社は、本制度を継続的に実施することを現時点において想定しており、今後もESOP信託による当社株式の取得を検討してまいります。 取得株式数は当社の株価、対象従業員数といった複数の要因によって変動し、取得の時期については、当社を取り巻く事業環境や市場の動向に鑑み、その都度適切に判断します。信託による当社株式の取得の方法については、市場内取引による取得又は自己株式の処分若しくは新株発行による方法がありますが、原則として自己株式の処分による方法を予定しています。
本信託契約の内容
| 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
| 信託の目的 | HRテクノロジーSBU等の従業員に対するインセンティブの付与 |
| 委託者 | 当社 |
| 受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
| 受益者 | 従業員のうち受益者要件を充足する者 |
| 信託管理人 | 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者 |
| 信託契約日 | 2022年11月22日 |
| 信託の期間 | 2022年11月22日～2025年11月21日(予定) |
| 議決権行使 | 行使しないものとします。 |
処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日における株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)の当社株式の終値である4,853円(円未満切捨て)とします。
また、当該価額は東京証券取引所における当該取締役会決議日の前営業日の直前1か月間(2022年10月12日から2022年11月11日)の当社株式の終値の平均値である4,494円(円未満切捨て)に107.99%(プレミアム率7.99%)を乗じた額であり、同直前3カ月間(2022年8月12日から2022年11月11日)の終値の平均値である4,524円(円未満切捨て)に107.27%(プレミアム率7.27%)を乗じた額であり、同直前6カ月間(2022年5月12日から2022年11月11日)の終値の平均値である4,491円(円未満切捨て)に108.06%(プレミアム率8.06%)を乗じた額であり、特に有利な処分価額には該当せず会社法上の有利発行に該当しないものと判断しました。なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員(4名、うち2名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しています。
企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は25%未満であり、支配株主の異動もないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
