コーポレート・ガバナンス

a. 取締役会の役割

取締役会は、中長期的な企業価値及び株主価値向上を実現させるために以下に関する責任を担っています。

• 経営の基本方針の決定
• 経営監督
• グループに大きな影響を与えうる業務執行の決定
• 法令で定められた専決事項の決定

取締役会は、少なくとも3カ月に一回以上開催しています。

また、取締役会から各取締役・執行役員に対する権限委譲の考え方として、一定金額以上の投資案件や基幹人事等の、当社のコーポレート・ガバナンス及び連結業績に多大な影響を与えうる議案については取締役会において決裁し、それ以外の議案については、可能な限り経営戦略会議等で決裁する運用としています。権限委譲の範囲については決裁権限表を制定の上、権限配分の実効性を随時見直し、取締役会にて毎年度に1回以上の改定を決議しています。

当社が株主総会における決議事項の一部を取締役会に委任いただく旨を株主総会に提案するに当たっては、独立社外取締役4名及び独立社外監査役2名が出席する取締役会において、自らの取締役会が当社のコーポレートガバナンスにおける役割・責務を十分に果たし得るか、又、当該決議事項を委任いただくことが経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましいかについて審議しています。

b. 取締役会の構成

取締役会は、8名の取締役及び4名の監査役で構成しており、うち4名は独立社外取締役、2名は独立社外監査役です。

当社は、当社の事業内容及び展開地域並びに当社のステークホルダーである個人ユーザー、企業クライアント及び従業員の属性等の多様化が急速に進む中、取締役会における多様性を維持・拡充することが、取締役会の議論の質的向上に寄与し、当社の長期的成長に向けたイノベーション促進に不可欠であると考えています。

また、取締役会の規模としては、質の高い議論を行える適正規模にすることが望ましいと考えています。そのため、当社定款において取締役の人数を11名以内と定めています。

加えて、取締役会議長とCEOを別の人物が務める体制としています。取締役会議長とCEOの役割を分離することで牽制機能がより発揮され、ガバナンス強化に寄与するものと考えています。

c. 取締役の選定方針

取締役候補者の選定においては、スキル、リーダーシップ、パーソナルバックグラウンド、判断力、人格、見識及び経験等の多様性を確保するために、性別、年齢、国籍、人種といった属性の区別なく、取締役の職務と責任を全うできる候補者を選定する方針です。また、現任取締役の再任にあたっては、上記要素に加えて、任期、業績、取締役会における貢献度等も考慮します。

当社では、経営の意思決定の質を更に高めるために、取締役会の多様性向上に取組み、特にジェンダーについては目標を設定し進めます。具体的には、2031年3月期までに、当社の監査役を含む取締役会構成員の女性比率を約50%にすべく、定時株主総会の選任議案を上程することを目指します。2023年6月27日時点では、取締役会構成員12名のうち4名が女性となっています。

また、当社は業務執行から一定の距離を置く独立性の高い社外取締役の構成比率を取締役の員数の3分の1以上とする方針です。この方針に則り、2023年6月27日時点において、取締役8名のうち4名を独立社外取締役として東京証券取引所に届出を行っています。社外取締役候補者の選定にあたっては、上述の選定方針に加えて、グローバル企業や上場企業での経営経験の有無を重視しています。

独立社外取締役については、当社の経営の監督に加えて、以下の役割を期待しています。

• i.グローバル企業や上場企業の経営経験を通じ、当社に必要な中長期的な企業価値及び株主価値の向上に向けた助言をいただく
• ii.社外取締役が委員長・委員を務める指名、報酬の2つの委員会を通じ、取締役及び執行役員の選解任、報酬、評価に関する事項の検討に主体的に関与いただく
• iii.取締役と会社の間で利益相反の可能性のある事項については、決裁機関を取締役会とし、独立社外取締役・社外監査役のいる場で利益相反の可能性のある業務の執行を監督いただく

また、当社は、上述の役割を果たせるように、以下の取組みを実施しています。

• i.取締役・執行役員による適切なリスクテイクを支える環境整備の一環として、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会の議論内容について、取締役会に適宜共有した上で、議論を行う
• ii.取締役会において様々なステークホルダーの観点から発言いただくために、サステナビリティ委員会の議論内容や株主からの意見について、取締役会で適宜共有した上で、議論を行う

加えて、業務執行には携わらない、インターネットビジネスにおける高い知見を有する非業務執行取締役を1名選任しています。

d. 取締役の具体的な検討事項

業績やリスク等の業務執行状況のモニタリングに加えて、2023年3月期に開催した取締役会における具体的な検討事項は以下のとおりです。

• 事業ポートフォリオ戦略の進捗管理
• サステナビリティ戦略の進捗管理
• コーポレート・ガバナンス体制の検討
• 資本政策及び株主還元の検討

a. 監査役会の役割

監査役会は、以下に関する責任を担っています。

• 監査計画に基づいた取締役会の職務遂行及び内部統制システムの整備・運用状況等の監査
• 会計監査人の適正性及び職務遂行状況の評価

全ての監査役は、取締役の職務執行の監督のために取締役会に参加しています。加えて、経営戦略会議において、少なくとも1名以上の常勤監査役の参加を成立要件とすることで、監督機能の強化を図っています。

また、監査役会は、原則として月1回開催しています。

b. 監査役会の構成

監査役会は、4名の監査役で構成しており、うち2名は社外監査役です。なお、監査役会の構成員の半数以上を社外監査役としなければならない法令要件を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を1名選任しています。

c. 監査役の選定方針

監査役候補者の選定を行うに当たっては、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する適任者を選定する方針です。当社グループの事業理解が深い2名の常勤監査役に加えて、社外監査役として、法律専門家及び財務・会計の専門家をそれぞれ1名選任しています。

全ての監査役は、当社の費用負担で、財務・会計・法務等の監査に必要な知識を随時アップデートする取組みを行っています。具体的には、日本監査役協会や外部監査人から提供される研修・勉強会等への参加を通じて、最新の会計基準や監査上の重要事項に対する理解を深めています。

指名委員会

CEOの指名及びサクセッション、また、取締役候補者及び執行役員の指名プロセスの妥当性、解任について審議を行います。

2023年3月期に開催した指名委員会における主な審議事項は以下のとおりです。

• CEOの指名及びサクセッションプランニング
• あるべきガバナンス体制と取締役会のスキル・マトリックス
• 取締役候補者及び執行役員の指名プロセスの妥当性

報酬委員会

取締役及び執行役員の報酬決定に関する方針、報酬制度、評価制度並びに取締役の個別報酬額及び個別評価について審議を行います。

2023年3月期に開催した報酬委員会における主な審議及び決議事項は、以下のとおりです。

• 当事業年度における個人業績評価
• 翌事業年度における報酬水準・業績連動
• 2023年6月26日開催の定時株主総会に上程する社外取締役の報酬限度額改定に関する議案

コンプライアンス委員会

取締役会の諮問機関。委員長は代表取締役社長 兼 CEO。当社グループのコンプライアンスに関するテーマ及び施策についての審議を行う委員会。当社管理部門及び当社子会社より収集した情報を基に、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行い、コンプライアンス風土推進のための方針や活動案を取締役会に報告します。

リスクマネジメント委員会

取締役会の諮問機関。委員長はリスクマネジメント本部担当取締役 兼 常務執行役員。当社グループのリスクに関する重点テーマ及び施策についての審議を行う委員会。各SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及び当社グループとして特に注視すべきリスクの識別・決定を行った上で、グループ重点リスクテーマをまとめ、取締役会に報告します。

サステナビリティ委員会

取締役会の諮問機関。委員長はサステナビリティ担当取締役 兼 常務執行役員。サステナビリティ活動の推進に向けた戦略策定及び進捗管理等の審議を行う委員会。CEO、会長、サステナビリティ担当取締役と各SBU統括会社を兼務する執行役員に加えて、社内外の有識者が参加します。

全てのステークホルダーとの共存共栄を目指して、経営戦略として掲げているProsper Together(ESGのコミットメント)の達成に向けた取組み等、当社グループの重要なサステナビリティ課題について議論します。委員会での議論を踏まえ、取締役会にて当社グループのサステナビリティ活動の進捗確認と計画の決議を行った上で、具体的な活動を推進します。

経営戦略会議

CEOの諮問機関。議長はCEO、構成員は業務執行取締役、コーポレート機能を担当する執行役員及び常勤監査役。投資案件や人事等の議案のうち、取締役会から権限委譲された事項等について審議を行う会議。

人材開発委員会

経営戦略会議の諮問機関。当社の執行役員が参加し、グループの基幹人材の育成計画、配置及び育成状況についての審議を行う委員会

倫理委員会

取締役会及び経営戦略会議の諮問機関。当社従業員等の懲戒処分の事前審議を行う委員会

a．総評

当社は毎年、取締役会全体の実効性を評価し、発見された課題に対する改善策を検討・実施しています。2023年3月期の取締役会の評価の結果、取締役会は、監督及び業務執行に係る意思決定の両面において適切な役割・責務を果たしており、実効性が高いと評価しました。全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値及び株主価値を向上させていくために、このプロセスを通じて発見された課題を踏まえ、取締役会の実効性の更なる向上に取組んでいきます。

b．評価手法

評価の手法として、取締役会事務局が中心となって取締役及び監査役へアンケートを実施し、社外取締役・社外監査役から個別に意見を聴取しています。その分析結果を取締役会にて審議した上で、翌期のアジェンダ設定や各種施策へ反映させています。当社は、自社の状況を深く理解した取締役・監査役による自己評価の有効性が高く、又、取締役会でオープンな議論ができている旨を前年度の取締役の実効性評価で確認できていることを踏まえ、この評価手法を採用しています。

c．2022年3月期の実効性評価を踏まえた取り組み

昨年度の評価で課題とされた取締役会の審議の一層の充実に向けた施策、及び経営体制の更なる強化に向けた施策に関しては、以下のような取組み・改善が進んでいます。

• 取締役会の審議の一層の充実に向けた施策
  • 2022年6月に新型コロナウィルス感染症拡大を受けて開催が見送られていたオンサイトミーティングを再開し、取締役会メンバーが、短期的な経営環境の見通しや中長期の戦略議論など、幅広いテーマに関する集中討議を実施しました。
• 経営体制の更なる強化に向けた施策
  • 2023年6月に新たに社外取締役を1名迎えたことにより、取締役会全体におけるテクノロジーや米国株式市場への上場及び経営に関する知見強化に加えて、国籍や年齢、ジェンダー等の属性についても取締役会の多様性が高まりました。

d．2023年3月期の取締役会評価結果を踏まえた施策

2023年3月期の実効性評価を通じて、更に取締役会の実効性を高めるため、下記の施策を優先的に取組んでいく方針を取締役会にて確認しました。

• 経営体制の更なる強化に向けた施策
  • 指名委員会を中心として、取締役構成の更なる多様性と独立性の向上及び業務執行取締役含む執行体制の強化に関する中長期オプション等を検討すること。
• 取締役会の審議の一層の充実に向けた施策
  • 重要な議論テーマとして「事業ポートフォリオ戦略とそれに伴うリスクマネジメント」「資本市場戦略」及び「サステナビリティトランスフォーメーション」の審議を継続的に行うこと。
  • オンサイトミーティングの継続による、中長期の戦略議論の充実をはかること。