当社は、当社および当社グループ会社（以下「対象会社」）の取締役、執行役員および専門役員等（以下「取締役等」）に対する株式報酬制度（以下「本制度」）について、対象会社の必要な意思決定機関における過去の決定内容を受けて、本年度の当社株式の買付を、本日開催の取締役会において決定しましたので、下記のとおりお知らせします。

記

１．本制度の目的

当社グループは、経営理念の実現に向けて、対象会社の取締役等について報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、対象会社の取締役等に対して信託を活用した株式報酬制度である本制度を2016年より導入しております。

２．本制度の内容

(1)本制度は、2016年に導入した当社の取締役等に対する株式報酬制度および、それ以降に導入した対象会社の取締役等に対する株式報酬制度です。

※ 当社の取締役等に対する株式報酬制度は、2016年5月13日付の適時開示「当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」、2018年5月15日付の適時開示「当社取締役等に対する株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ」をご参照ください。

(2)本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」）の仕組みを採用します。BIP信託は、対象会社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象会社の取締役等の役位及び業績目標達成度等に応じて、原則として取締役等が退任する際または在任中に、役員報酬として、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）を交付及び給付（以下「交付等」）するインセンティブプランです。

(3)本年度における対象会社は、当社および当社グループ会社であり、当社及び当社グループ会社の必要な意思決定機関において、本制度の導入の承認を得ています。

(4)対象会社は、次年度以降も毎年、新たな信託を設定又は信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。

３．本制度の仕組み

① 対象会社は、取締役等に対する本制度の導入に関して、株主総会等において承認を得ています。

② 当社は、本制度の継続（当社グループ会社は導入）に際し、取締役会において株式交付規程を改訂（当社グループ会社は制定）しています。

③ 当社は、当社の株式報酬の原資となる金銭およびグループ会社から拠出を受ける金銭を受託者に信託し、当社の受益者要件を充足する取締役等を受益者とするBIP信託Ⅰと当社グループ会社の受益者要件を充足する取締役等を受益者とするBIP信託Ⅱ・Ⅲ（以下３つのBIP信託をあわせて「本信託」）を設定または延長します。なお、対象会社が拠出できる金銭は、①の株主総会等で承認を受けた範囲内とします。

④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。

⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。

⑦ 信託期間中、役位及び業績目標達成度等に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、原則として退任時または在任中に、当該ポイント数に応じた株数の当社株式等について交付等が行われます。（なお、信託契約の定めに従い、原則として、当該ポイントに対応する当社株式の50％（単元未満株数は切り捨て）については当社株式の交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。）

⑧ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、当社の取締役会決議により信託契約を変更し、対象会社が本信託へ追加拠出を行うことにより、本制度若しくはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、又は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で対象会社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については対象会社と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。

^(注)受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は本信託に対し、対象会社は当社を通じて本信託に対し、株主総会決議で承認を受けた株式取得資金の範囲内、かつ、上限交付株式数の範囲内で、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。

４．信託契約の内容

^(注)上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。

【信託・株式関連事務の内容】

以上

当社および当社グループ会社の取締役等に対する株式報酬制度に則った当社株式買付についてのお知らせ (640 KB)