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ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
2020年07月08日 | 株式会社リクルートホールディングス
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）及び執行役員に対し、当社の必要な意思決定機関における過去の決定内容を受けて、下記のとおりストックオプションとして新株予約権を発行することを決定しましたので、お知らせします。
記
1. ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、更なる株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高め、株価変動のメリットやリスクについて株主の皆様と共有するために、株価が上昇した場合にのみ利益が実現する報酬として、当社の取締役及び執行役員に対してストックオプション（新株予約権）を発行します。
2. 新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の名称
株式会社リクルートホールディングス 第5回新株予約権
(2) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く） 4名 2,061個
当社執行役員 5名 760個
(3) 新株予約権の総数
2,821個とする。
ただし、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(5) 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
(6) 新株予約権の割当日
2020年7月27日
(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式１株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額 × 1/分割・併合の比率
また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×（既発行株式数＋新規発行株式数×1株当たり払込金額/新規発行前の1株当たり時価）/（既発行株式数＋新規発行株式数）
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当該新株の発行又は自己株式の処分の直前時における当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(8) 新株予約権を行使することができる期間
2020年7月27日から2030年7月26日とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(9) 新株予約権の行使の条件
新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、その日から３年以内又は上記（8）に定める新株予約権の行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。
その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1.記載の資本金等増加限度額から上記1.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11) 新株予約権の取得に関する事項
新株予約権者が権利行使をする前に、上記(9)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(12) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(13) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(4)に準じて決定する。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(7)で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
新株予約権を行使することができる期間
上記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(10)に準じて決定する。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
新株予約権の行使条件
上記(9)に準じて決定する。
新株予約権の取得に関する事項
上記(11)に準じて決定する。
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
(14) 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(15) 新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以上
