自己株式の取得及び自己株式の公開買付けについて

当社は、2022年1月28日付の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」)を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。なお、本公開買付けは、当社株式の売却意向を有する複数の当社事業法人株主と合意された、本公開買付け実施の決議日の前営業日終値より10%のディスカウントを行った買付価格4,581円による公開買付けです。

当社は、従来より資本市場が、当社の事業法人株主による不規則な当社普通株式の市場売却によって、市場価格に対して下落圧力がかかることへの懸念を一定程度有していることを認識しています。当社は過去に、複数の当社の事業法人株主の売却意向を同時期に認識した際には、かかる懸念を和らげるための1つの有効な方法として、纏まった株式を一度に売却できる機会を提供し、一定期間における事業法人株主による当社普通株式の不規則な市場売却を回避することが可能な当社普通株式の売出しを実施することで対応してきました。

今般、新たに複数の当社事業法人株主が長期的に保有している当社普通株式の一部売却の意向を確認し、当社株式の円滑な売却の機会を設定するための選択肢について検討しました。

当社は、かかる事業法人株主の意向並びに当社普通株式が市場で短期間に断続的に売却された場合の市場価格に与える影響や、今後の戦略的事業投資余力、市場環境及び財務状況の見通し等を総合的に勘案し、当社のキャピタルアロケーションの方針に則り、自己株式の取得による対応が妥当と判断し、またその具体的な手法として当社株式の売却意向を有する3社の事業法人株主と合意された買付価格4,581円による自己株式の取得及び本公開買付けの実施を決定しました。また、これらの事業法人株主とは本公開買付けに応じる旨の応募契約を締結しています。本公開買付けは、当社資産の社外流出をできる限り抑えると同時に、株主価値向上に資すると判断しています。

本公開買付けの概要

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けについて（324KB）

 よくあるご質問

Q1. ディスカウント価格による自己株式の公開買付けを行う理由について教えてほしい。

本公開買付への応募について当社との間で合意をしている株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、株式会社TBSテレビ及び株式会社博報堂DYホールディングス(以下「本応募予定株主」)の意向を尊重し、且つ、当社普通株式が市場で短期間に断続的に売却された場合の市場価格に与える影響、当社の今後の戦略的事業投資余力、市場環境及び財務状況の見通し等を総合的に勘案した上で、当社のキャピタルアロケーションの方針に則り、自己株式取得を行うことを選択しました。

また、株主間の公平性のため、本応募株主以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で、応募する機会が確保される公開買付けの手法を選択し、株主価値向上と同時に、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った公開買付け価格にて実施することとしました。

本公開買付価格4,581円は、本公開買付けに係る取締役会決議日である2022年1月28日の前営業日、2022年1月27日の終値5,090円に対して10%ディスカウントを行った価格です。

Q2. 本公開買付け価格を市場価格から10%ディスカウントした価格に設定した理由について教えてほしい。

本公開買付けに応募する株主による当社普通株式の売却確実性を追求することや、当社資産の社外流出を抑制すること等を勘案し、ディスカウント率は10%が適切であると判断し、本応募予定株主と事前に協議した結果、合意に至りました。

その検討の過程において、過去に実施された自己株式の公開買付けがディスカウントで行われた事例を参考にしました。公開資料から把握することができた2021年1月から2021年11月末までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例13件において、ディスカウント率を10%程度とする事例が8件と最多でした。

Q3. 本公開買付けに応募予定ではない事業法人株主は、今回応募しないのか？

2020年に実施した売出しにおけるロックアップ期間は既に終了しており、各事業法人株主が保有する当社株式の売却を妨げる事象はありません。当社は、継続的に事業法人株主とその保有方針についてコミュニケーションを取っていますが、本公開買付けについては売却意向を確認した事業法人株主と事前に協議及び合意しました。公開買付けは参加者を制限するものではないため、他の事業法人株主からの応募もあり得ると理解しています。

Q4. 応募予定株主は全て事業法人株主だが、個人株主も応募できるのか？

本公開買付価格（基準価格に対して10%のディスカウントを適用した価格）にて、応募可能です。

本公開買付けは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券のみが応募の申込みを受け付けます。詳細は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券のTOBお問合わせダイヤル（0120-532-347）またはお取引店までお問合わせください。

Q5. 本公開買付けに応募して受け取る金額に掛かる課税とは何か？

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされ、源泉徴収の方法により課税されます。配当とみなされる金額については、法人株主の場合は受取配当等の益金不算入制度が適用され、源泉徴収された税額は所得税額控除の対象となります。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については、本公開買付けに応募し、売却される株式等の譲渡収入となります。

なお、税務上の取扱いに関する詳細なご質問等は税理士等の税務専門家にご相談いただき、採用される税務処理についてはご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

Q6. 2022年3月期の業績に与える影響は？

取得株式総数の上限は、2021年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合の2.00%となり、調整後EPSを押し上げる要因にはなるものの、その業績に与える影響は軽微です。