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自己株式の取得及び自己株式の公開買付けについて
2023年10月02日
当社は、2023年10月2日付 の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」）を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。なお、本公開買付けは、当社株式の売却意向を有する当社事業法人株主との間で合意された、本公開買付け実施の決議日の前営業日の終値より10%のディスカウントを行った買付価格4,148円（円未満切り捨て）による公開買付けです。
当社は、従来より資本市場が、当社の事業法人株主による不規則な当社普通株式の市場売却によって、市場価格に対して下落圧力がかかることへの懸念を一定程度有していることを認識しています。当社は過去に、複数の当社の事業法人株主の売却意向を同時期に認識した際には、かかる懸念を和らげるための有効な方法として、纏まった株式を一度に売却できる機会を提供し、一定期間における事業法人株主による当社普通株式の不規則な市場売却を回避することが可能な当社普通株式の売出し及び自己株式の公開買付けを実施することで対応してきました。
今般、当社は、当社事業法人株主の中で保有割合で上位に位置するTOPPANホールディングス株式会社が、保有する当社普通株式の一部について2024年3月までの売却の意向を有している旨を確認し、当社株式の円滑な売却の機会を設定するための選択肢について検討しました。
当社は、TOPPANホールディングス株式会社の意向並びに当社普通株式が市場で短期間に断続的に売却された場合の市場価格に与える影響や、今後の戦略的事業投資余力、市場環境及び財務状況の見通し等を総合的に勘案し、当社のキャピタルアロケーションの方針に則り、自己株式の取得による対応が妥当と判断し、また、その具体的な手法として、当社株式の売却意向を有する事業法人株主と合意された買付価格4,148円による自己株式の取得及び本公開買付けの実施を決定しました。また、当社は、TOPPANホールディングス株式会社との間で、同社が本公開買付けに応じる旨の応募契約を締結しています。本公開買付けは、当社資産の社外流出をできる限り抑えると同時に、株主価値向上に資すると判断しています。
本公開買付けの概要
| （1）取得対象株式の種類 | 普通株式 |
|---|---|
| （2）取得方法 | 自己株式の公開買付け |
| （3）買付等の価格 | 4,148円（基準価格(注) 4,609円から10%ディスカウントを行った価格（円未満切り捨て）） |
| （4）買付予定数 | 13,000,000株（自己株式を除く発行済株式総数に対する割合：0.78 %）（上限） |
| （5）買付け等の価格の総額 | 53,924百万円 |
| （6）買付等の期間 | 2023年10月3日（火曜日）から2023年10月31日（火曜日）まで（20営業日） |
| （7）応募予定株主 | TOPPANホールディングス株式会社 |
(注) 本公開買付けに係る取締役会決議日である2023年10月2日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値4,609円
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する書類はいずれも米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買付けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
よくあるご質問
Q1. ディスカウント価格による自己株式の公開買付けを行う理由について教えてほしい。
本公開買付への応募について当社との間で合意をしているTOPPANホールディングス株式会社の意向を尊重し、かつ、当社株式が市場で短期間に断続的に売却された場合の市場価格に与える影響、当社の今後の戦略的事業投資余力、市場環境及び財務状況の見通し等を総合的に勘案した上で、当社のキャピタルアロケーションの方針に則り、自己株式取得を行うことを選択しました。
また、株主間の公平性のため、その他の株主にも一定の検討期間を提供した上で、応募する機会が確保される公開買付けの手法を選択し、株主価値向上と同時に、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った公開買付け価格にて実施することとしました。
本公開買付価格4,148円は、本公開買付けに係る取締役会決議日である2023年10月2日の前営業日である2023年9月29日の終値、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値のうち最も低い株価である4,609円を基準価格とし、それに対して10%のディスカウントを行った価格となっています。
Q2. 本公開買付け価格を市場価格から10%ディスカウントした価格に設定した理由について教えてほしい。
本公開買付けに応募する株主による当社株式の売却確実性を追求することや、当社資産の社外流出を抑制すること、当社の株価ボラティリティを考慮した上で、ディスカウント率は10%が適切であると判断し、本応募予定株主と事前に協議した結果、合意に至りました。
その検討の過程において、過去に実施された自己株式の公開買付けがディスカウントで行われた事例を参考にしました。公開資料から把握することができた2022年1月から2023年8月末までに決議され、成立した自己株式の公開買付けの事例24件において、ディスカウント率を10%程度とする事例が17件と最多でした。
Q3. 本公開買付けに応募予定ではない事業法人株主は、今回応募しないのか？
当社は、継続的に事業法人株主とその保有方針についてコミュニケーションを取っていますが、本公開買付けについては売却意向を確認したTOPPANホールディングス株式会社と事前に協議及び合意しました。公開買付けは参加者を制限するものではないため、他の事業法人株主からの応募もあり得ると理解しています。
Q4. 応募予定株主は全て事業法人株主だが、個人株主も応募できるのか？
本公開買付価格（基準価格に対して10%のディスカウントを適用した価格）にて、応募可能です。
本公開買付けは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券のみが応募の申込みを受け付けます。詳細は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券のTOBお問合わせダイヤル（0120-532-347）またはお取引店までお問合わせください。
Q5. 本公開買付けに応募して受け取る金額に掛かる課税とは何か？
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされ、源泉徴収の方法により課税されます。
配当とみなされる金額については、法人株主の場合は受取配当等の益金不算入制度が適用され、源泉徴収された税額は所得税額控除の対象となります。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については、本公開買付けに応募し、売却される株式等の譲渡収入となります。
なお、税務上の取扱いに関する詳細なご質問等は税理士等の税務専門家にご相談いただき、採用される税務処理についてはご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
Q6. 本公開買付により取得した自己株式に対する方針は？
本公開買付けにより取得した自己株式の方針については、本日現在では未定ですが、当社普通株式を対価とした戦略的M&A、新株予約権行使時の株式の交付、当社グループの従業員を対象とした、当社普通株式を用いた株式報酬に活用する可能性があります。
Q7. 2024年3月期の業績に与える影響は？
取得株式総数の上限は、2023年10月2日現在の当社自己株式を除いた発行済み株式総数に対する割合の0.78%となり、調整後EPSを押し上げる要因にはなるものの、当社業績に与える影響は軽微です。