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当社及び当社グループ会社の取締役等に対する株式報酬制度の実施について
2024年05月15日
当社は、本日開催の取締役会において、当社及び当社グループ会社（以下「対象会社」）の社外取締役を除く取締役及び執行役員等（以下「取締役等」）に対する株式報酬制度（以下「本制度」）について、対象会社の必要な意思決定機関における過去の決定内容を受けて、本年5月に当社株式の買付を実施することを決定しましたので、以下のとおりお知らせします。
本制度の目的
当社グループは、経営理念の実現に向けて、対象会社の取締役等について報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めることを目的に、対象会社の取締役等に対して信託を活用した株式報酬制度である本制度を導入しています。
本制度の内容
本制度は、2016年に導入した当社の取締役等に対する株式報酬制度および、それ以降に導入した対象会社の取締役等に対する株式報酬制度です。
また、当社の取締役等に対する株式報酬制度は、2016年5月13日付の適時開示「当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」、2018年5月15日付の適時開示「当社取締役等に対する株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ」、2021年5月17日付の適時開示「取締役に対する株式報酬制度及びストックオプション制度の改定について」をご参照ください。
本制度は、役員報酬Board Incentive Plan信託（以下「BIP信託」）の仕組みを採用します。BIP信託は、対象会社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象会社の取締役等の役位及び業績目標達成度等に応じて、原則として取締役等が退任する際または在任中に、役員報酬として、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付するインセンティブプランです。
本年度における対象会社は、各対象会社の必要な意思決定機関において、本制度の導入の承認を得ています。
対象会社は、次年度以降も毎年、新たな信託を設定又は信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。
信託契約の内容
| BIP信託Ⅰ（当社） | BIP信託Ⅱ（当社グループ会社） | ||
|---|---|---|---|
| 1 | 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） | |
| 2 | 信託の目的 | 制度対象者に対するインセンティブの付与 | |
| 3 | 制度対象者 | 当社の取締役等 | 当社グループ会社の取締役等 |
| 4 | 委託者 | 当社 | |
| 5 | 受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | |
| 6 | 受益者 | 取締役等のうち受益者要件を満たす者 | |
| 7 | 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者 | |
| 8 | 信託契約日 | 2018年5月17日（2024年5月16日付で変更予定） | 2018年5月17日（2024年5月16日付で変更予定） |
| 9 | 信託の期間 | 2018年5月17日～2027年8月末日（予定） | 2018年5月17日～2027年8月末日（予定） |
| 10 | 議決権行使 | 行使しないものとします。 | |
| 11 | 取得株式の種類 | 当社普通株式 | |
| 12 | 信託金の金額 | 22億円（予定、うち当社取締役分14億円） | 19億円（予定） |
| （それぞれ信託報酬・信託費用を含む。） | |||
| 13 | 株式の取得時期 | 2024年5月21日（予定）～2024年6月10日（予定） | |
| 14 | 株式の取得方法 | 株式市場から取得 | |
| 15 | 帰属権利者 | 当社 | |
| 16 | 残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。 | |
(注)上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。
